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根據(jù)新公司法，安徽16市各地公司注冊認繳資本、周期調(diào)整

市場監(jiān)管總局解讀5年內(nèi)繳足認繳出資額——已注冊公司將獲較為充裕的過渡期

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。

新《公司法》最大的變化，是對有限責(zé)任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。同時規(guī)定，新《公司法》施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。

為什么要為認繳制加上5年期限？新法又將對全國4800多萬戶企業(yè)產(chǎn)生怎樣的影響？

合理：5年期限符合企業(yè)生命周期

2013年《公司法》修改，我國全面實施注冊資本認繳登記制，被稱為“0元辦公司”，有效解決了實繳登記制下市場準入資金門檻過高制約創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、注冊資金閑置、虛假出資驗資等突出問題，極大地激發(fā)了經(jīng)營主體活力。據(jù)統(tǒng)計，我國公司數(shù)量從2014年的1303萬戶，增長至2023年11月底的4839萬戶，增長了2.7倍，其中99%屬于小微企業(yè)。

清華大學(xué)法學(xué)院副院長高絲敏指出，由于認繳登記制對認繳數(shù)額、繳資期限等沒有限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等配套制度不健全，相關(guān)法律責(zé)任落實也不到位，導(dǎo)致認繳登記制在實施過程中產(chǎn)生了盲目認繳、天價認繳、期限過長等突出問題，虛增了市場信用，催生了道德風(fēng)險，損害了公司內(nèi)外部相關(guān)者利益，不利于有效保護交易安全、引導(dǎo)真實投資、反映公司資本客觀情況，更是有悖營商環(huán)境的安全、公平與誠信價值。

新《公司法》堅持了2013年《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本認繳制，但附加了五年的實繳到位的期限限制。同時，配套規(guī)定了催繳出資、股東失權(quán)以及出資加速到期等制度。高絲敏認為，這一設(shè)定符合大部分企業(yè)的生命周期，也符合市場對于債務(wù)履行合理期限的預(yù)期。

市場監(jiān)管總局登記注冊局相關(guān)負責(zé)人表示，新《公司法》對認繳登記制的完善，既堅持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

安心：已注冊公司將獲較充裕的過渡期

2013年至今，這10年間設(shè)立的存量公司，應(yīng)否全面轉(zhuǎn)型到新型登記認繳制是此次新法的關(guān)注焦點。

市場監(jiān)管總局登記注冊局相關(guān)負責(zé)人表示，為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，將研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授葉林表示，新公司法并未要求所有存量公司必須將出資期限縮短到5年之內(nèi)，而是采用柔性方式，合理引導(dǎo)存量公司適應(yīng)新公司法的制度環(huán)境。

由于存量公司情形復(fù)雜，新公司法要求存量公司根據(jù)具體情況，逐步調(diào)整至新公司法規(guī)定的5年出資期限。這就出現(xiàn)兩種情況，一是部分企業(yè)會逐步完成實繳，還有一部分企業(yè)可能會有減資需求。

葉林建議，對有減資需求的企業(yè)，需在配套規(guī)則中簡化公司減資程序，減少適用一般減資程序帶來的困擾，也可以在日常執(zhí)法中向投資者提示風(fēng)險，從而真正提高保護投資的水平。

由于部分存量公司章程規(guī)定的出資數(shù)額過高、出資期限過長，屬于明顯異常的存量公司，新公司法規(guī)定公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。下一步，在國務(wù)院制定具體實施辦法時，有關(guān)方面還要深入調(diào)研論證，充分分析經(jīng)營主體可能存在的問題困難，有針對性地出臺政策措施，簡化優(yōu)化減資、文書等辦理手續(xù)，引導(dǎo)存量公司修改章程合理調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，穩(wěn)妥審慎推進相關(guān)工作。特別是在判斷對存量公司注冊資本出資期限、出資數(shù)額明顯異常時，公司登記機關(guān)要充分聽取當(dāng)事人說明情況，綜合研判，避免一刀切，科學(xué)有序引導(dǎo)公司誠信履行出資義務(wù)。

配套措施：實繳出資信息將作為公司強制公示事項

為強化監(jiān)督，新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。

高絲敏認為，將股東出資承諾和履行情況予以公示，可以有效約束認繳承諾的設(shè)定及履行，促使市場主體理性和誠信投資，也有利于發(fā)揮市場優(yōu)勝劣汰作用，選擇出誠信守約的優(yōu)質(zhì)公司，自然淘汰信用低下的公司。

此外，新《公司法》明確，對未按規(guī)定公示實繳出資相關(guān)信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正，并對責(zé)任主體處以罰款。上述規(guī)定有利于督促公司及時準確履行公示義務(wù)，有利于強化社會監(jiān)督、保護交易安全、建設(shè)誠信的市場環(huán)境。

新《公司法》實施后，一批長期經(jīng)營不善或者未正常經(jīng)營的企業(yè)可能會注銷。近日，市場監(jiān)管總局、海關(guān)總署、稅務(wù)總局發(fā)布《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等經(jīng)營主體注銷的內(nèi)容，強化了對不同經(jīng)營主體辦理注銷的精準指引和個性化指導(dǎo)。對實踐中企業(yè)注銷面臨的堵點，例如“股東失聯(lián)、不配合”“營業(yè)執(zhí)照、公章遺失”“法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理登記”等難以辦理注銷的特殊復(fù)雜情形，有針對性地提出解決辦法，為經(jīng)營主體提供便利化的注銷登記服務(wù)。

安徽省16市公司注冊流程

一、公司注冊的基本流程

一個公司運轉(zhuǎn)，至少需要辦理：營業(yè)執(zhí)照、公章、銀行賬戶、納稅身份、社保公積金賬戶。

辦理這些分別需要去工商局、刻章公司、銀行、稅務(wù)局和社保局

第一步，辦理營業(yè)執(zhí)照

辦理營業(yè)執(zhí)照需要提前填寫基本信息，包括企業(yè)類型、公司名稱、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經(jīng)營范圍、法定代表人、董事、監(jiān)事和經(jīng)理等信息。可線上或現(xiàn)場辦理，需提前了解當(dāng)?shù)匾?guī)定。

（一）營業(yè)執(zhí)照信息

1.企業(yè)類型

常?的企業(yè)類型包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、有限合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)。每種類型有不同的定義和適用情況，投資者應(yīng)根據(jù)自身情況選擇適合的企業(yè)類型。

"有限責(zé)任公司"是最常?的企業(yè)類型，因為其股東只需以出資額為限承擔(dān)"有限責(zé)任"，避免創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)不必要的財務(wù)?險；運營成本低，結(jié)構(gòu)簡單，適合企業(yè)初步發(fā)展階段；目前成熟的天使、VC幾乎都基于"有限責(zé)任公司"設(shè)計投資方案，直接注冊未來引進投資也會比較順利。

2.公司名稱

常?的公司名稱形式有3種：地區(qū)+字號+行業(yè)+組織形式、字號+(地區(qū))+行業(yè)+組織形式、字號+行業(yè)+(地區(qū))+組織形式。注冊時選擇其中一種即可。起名時建議查詢字號是否已被注冊，確保沒有重名，通過率更高。

3.注冊資本

注冊資本是公司經(jīng)營需要的資金總數(shù)，股東只承擔(dān)有限的責(zé)任，最高額度為注冊資本。注冊資本不需要一次繳清，實行認繳制，降低了公司注冊時的資金壓力。注冊資本要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求，比如互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證時需要100萬以上。注冊資本并非越大越好，股權(quán)融資最重要的是股權(quán)比例，根據(jù)實際情況設(shè)定合理的注冊資本是明智的選擇。

4.股東及出資金額

股東是有限公司的出資人，出資金額即為股東認繳的資金。股東出資金額占總注冊資本的比例等于所占股份比例。

5.注冊地址

注冊地址是公司營業(yè)執(zhí)照上的住址，不同地區(qū)對注冊地址要求不同，有的地區(qū)只允許商業(yè)地產(chǎn)注冊公司，有的地區(qū)居民樓也可以注冊公司。

6.經(jīng)營范圍

經(jīng)營范圍是企業(yè)可以從事的生產(chǎn)經(jīng)營與服務(wù)項目，反映企業(yè)業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是企業(yè)業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限。在確定經(jīng)營范圍時，可以參考行業(yè)內(nèi)同類公司。

如果你不確定到底怎么選擇經(jīng)營范圍，你可以從天眼查里面查詢你要注冊公司所在行業(yè)或者類似公司的經(jīng)營范圍。直接copy其經(jīng)營范圍就可以了。

7.法人代表

公司的法定代表人是指公司章程規(guī)定的代表公司行使公司職權(quán)的負責(zé)人。一般情況下，公司的法定代表人由董事長或執(zhí)行董事?lián)巍７ǘù砣说穆氊?zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)，其職責(zé)包括但不限于主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、簽署公司的合同和文件、代表公司進行訴訟活動等。如果公司的法定代表人沒有盡到相應(yīng)的職責(zé)或違反法律規(guī)定，可能會承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

8.董事、監(jiān)事、經(jīng)理

董事由董事和董事?組成，負責(zé)經(jīng)營管理和向股東會報告工作。董事?是公司最高領(lǐng)導(dǎo)者，有組織、協(xié)調(diào)、代表性質(zhì)，但不管理具體業(yè)務(wù)和個人決策。公司在前期可只設(shè)執(zhí)行董事。監(jiān)事由股東大會選出，代表股東行使監(jiān)督職能，不能由董事、經(jīng)理兼任。

（二）辦理營業(yè)執(zhí)照

一般去哪里辦理營業(yè)執(zhí)照呢？大家可以去市場監(jiān)管管理局辦理。分為線上和線下兩種?，F(xiàn)在辦理都非常方便。

線上方式： 1. 80%以上的城市已經(jīng)支持線上辦理，方便快捷。 2. 可以在電腦端搜索城市名+市場監(jiān)督管理局（或省份名+市場監(jiān)督管理局）進入官方辦理頁面。

線下方式： 1. 可以通過地圖搜索市場監(jiān)督管理局，找到地址。 2. 準備好身份證，前往辦理地點。 3. 建議在前往之前先打電話確認一下辦理的具體細節(jié)，避免浪費時間和精力。

現(xiàn)在都非常方便。直接按照網(wǎng)頁提示進行操作。一日辦結(jié)。

第二步，刻章

辦完營業(yè)執(zhí)照就要去刻章了，有些地方是工商局刻好寄給你。一定要去公安局備過案的刻章店辦理。

公司印章包括公章、合同專用章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章和法定代表人人名章，各有不同的作用。

公章代表公司意志。一般而言，只要是加蓋了公章，則代表公司承擔(dān)相應(yīng)的法律關(guān)系。

合同專用章用于簽訂合同。只能加蓋在合同上。

財務(wù)專用章用于銀行結(jié)算。主要是用于辦理公司會計核算和銀行結(jié)算業(yè)務(wù)。

發(fā)票專用章用于領(lǐng)購或開具發(fā)票。一般用于公司領(lǐng)購或開具發(fā)票使用。

法定代表人人名章主要用于替代法人簽字。

第三步，開設(shè)銀行基本戶

（一）什么是銀行基本戶？

基本戶是公司的主要賬戶，用于處理日常資金收付和支付工資、獎金、現(xiàn)金等。每個公司只能開一個基本戶。

建議開基本戶，選擇離公司近一點的銀行。先在線上預(yù)約申請開戶，但是仍需要前往現(xiàn)場辦理。

關(guān)于公司銀行賬戶的一些問題，包括注冊資本如何匯入公司賬戶？公司賬戶能否直接給個人轉(zhuǎn)賬？股東能否直接從公司賬戶里轉(zhuǎn)走錢？以及基本戶和一般戶的區(qū)別？

1.注冊資本如何匯入公司賬戶？

需要注意什么？ 注冊資本應(yīng)該從股東自己的銀行賬戶匯入公司的銀行基本賬戶。匯款時需要注明匯款用途為"入資款"。一旦資金匯入公司賬戶，這筆錢就成為了公司的資金，不能隨意轉(zhuǎn)給個人。

2.公司賬戶可以直接給個人轉(zhuǎn)賬么?

在一些情況下，公司賬戶可以向個人轉(zhuǎn)賬，如發(fā)工資、報銷、支付勞務(wù)報酬、支付公司借款、股東分紅等。但是，公對私的轉(zhuǎn)賬需要有充分的依據(jù)，并在記賬時寫清楚用途。

3.我是公司股東，可以直接從公司賬戶里把錢轉(zhuǎn)走么?

不可以。股東的入資款一旦進入公司賬戶，就成為了公司的資金，不能隨意轉(zhuǎn)給股東個人。只有在年底分紅時，才可以作為股東個人獲得的收益轉(zhuǎn)入股東賬戶，同時需要繳納對應(yīng)稅費。如果創(chuàng)始團隊成員墊付了公司的費用，可以通過發(fā)票進行員工報銷。

4.基本戶和一般戶的區(qū)別是什么？

基本戶是公司的主要賬戶，用于處理日常的轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付，如工資、獎金的支取等。一個公司只能在一家銀行開立一個基本戶。一般戶是用于其他結(jié)算需要的賬戶，如在基本戶的銀行以外的銀行開立的賬戶，用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金繳存，但不得用于現(xiàn)金支取。

（二）銀行開戶辦理流程

線上預(yù)約時間，準備好全套資料，包括營業(yè)執(zhí)照正副本、公章、財務(wù)章、法人人名章、注冊地址/經(jīng)營地址的材料（租房合同、發(fā)票），以及法人/辦理人身份證原件。 需要注意的事項包括：最好選擇上午去辦理，留一些空閑時間；辦理時長大約1-2個小時；蓋章時要蓋清楚一些。

第四步，辦理稅務(wù)報到

（一）稅務(wù)報到流程

當(dāng)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和印章已完成注冊后，需前往地稅和國稅部門進行稅務(wù)登記。在此過程中，創(chuàng)業(yè)者需與稅務(wù)局、銀行簽訂三方協(xié)議。此后，稅務(wù)局將根據(jù)每月申報的稅款，自動從銀行基本戶中扣稅。

（二）稅務(wù)登記

如何辦理稅務(wù)登記的步驟，包括線上和線下兩種方式。

線上方式： 1. 在瀏覽器中搜索城市名/省份名+電子稅務(wù)局，打開官網(wǎng)。

2.點擊環(huán)境檢測，測試瀏覽器是否可用，以及還需要安裝什么插件。

3.點擊登錄，點擊“稅務(wù)信息確認”或“一照一碼戶信息確認”等字樣。

線下方式： 1. 在地圖上搜索“稅務(wù)局”，找到所在地管轄的稅務(wù)局。

2. 前往該稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記。 稅務(wù)登記主要是指在稅務(wù)系統(tǒng)登記納稅人信息，是納稅人向國家履行納稅義務(wù)的重要證明。在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)必須前往稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記。

（三）申請稅控和發(fā)票

新成立的公司必須準備相關(guān)材料，向稅務(wù)局申請稅控設(shè)備。在獲得批準后，該公司應(yīng)前往設(shè)在稅務(wù)局的稅控機銷售公司，購買適合的稅控設(shè)備。稅控機的價格在數(shù)百元到千元不等。在購買稅控機后，該公司需要安裝一個發(fā)票打印機，并申領(lǐng)一些空白發(fā)票，以便以自己公司的名義開具發(fā)票。

1.納稅周期：小規(guī)模納稅人和一般納稅人的報稅周期不同。小規(guī)模納稅人按季度報稅，以1個季度為1個納稅期。而一般納稅人則按月報稅。

2.零申報：即使企業(yè)沒有收入，也需要進行零申報，即按時申報并繳納稅款。

3.年度匯算清繳：每年第一個征期需要對上一年度的稅務(wù)情況進行整體的整理，這個過程叫做年度匯算清繳。如果發(fā)現(xiàn)稅務(wù)不對，需要進行多退少補。

4.工商年報：每年的上半年，需要對上一年度的經(jīng)營情況進行申報，截止日期為6月30日。

5.接聽工商和稅務(wù)的電話：在工商注冊和稅務(wù)登記時留下的聯(lián)系方式要保持暢通，因為工商和稅務(wù)會進行抽查。如果電話無人接聽，可能會被拉入經(jīng)營異常，導(dǎo)致無法開發(fā)票、無法正常報稅等問題，并可能需要在征信上留下不良記錄。 總的來說，企業(yè)需要按照規(guī)定及時報稅、進行零申報、年度匯算清繳、及時接聽工商和稅務(wù)的電話，以避免不必要的麻煩和損失。

（四）如何報稅

如何登錄電子稅務(wù)局并辦理個人所得稅和一些其他稅種的申報和繳納。

對于個人所得稅，可以通過自然人電子稅務(wù)局（扣繳端）進行申報和繳納。

對于其他稅種，可以通過城市名/省份名+電子稅務(wù)局的方式登錄電子稅務(wù)局，使用微信“電子營業(yè)執(zhí)照”小程序掃碼登錄，然后在“我要辦稅”菜單中選擇“稅費申報及繳納”。

在申報頁面，需要選擇申報的月份，然后填寫申報表。

最后，還需要進行財務(wù)報表報送。 簡而言之，這段內(nèi)容介紹了如何使用電子稅務(wù)局進行個人所得稅和其他稅種的申報和繳納，以及財務(wù)報表的報送。

(五)如何自己開發(fā)票

開票的兩種方式：代開和自行開具。

對于代開，需要在電子稅務(wù)局上成功登錄，然后進入“我要辦稅”菜單，再選擇“發(fā)票使用”菜單，最后選擇“發(fā)票代開”。

對于自行開具，首先需要進行線上核定稅種，這包括核定主營及附營稅種，一般企業(yè)需要核定的稅種有增值稅、附加稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅及其他小稅種，同時核定申報納稅期限。

其次，也需要在線上核定票種，根據(jù)所在地的管理規(guī)定核定增值稅發(fā)票的張數(shù)和限額。

如果選擇線下自行開具，需要購買稅控設(shè)備和領(lǐng)取發(fā)票。

此外，還需要分配稅收管理員，后期公司的稅務(wù)問題將由稅收管理員具體負責(zé)。

簡而言之，這段內(nèi)容講述了如何在稅務(wù)系統(tǒng)中開具發(fā)票，包括線上和線下的步驟和注意事項。

第五步，辦理社保公積金開戶

一、社保和公積金開戶流程

首先，公司需要在注冊完成后到所在區(qū)域的社保局開設(shè)公司社保賬戶，辦理《社保登記證》和CA證書，并與社保、銀行簽訂三方協(xié)議。之后，社保的相關(guān)費用會在繳納社保時自動從銀行基本賬戶里扣除。

（一）為員工上社保公積金

如果員工以前沒有上過社保，需要到社保局辦理新參保手續(xù)；如果員工以前上過社保，剛從上一家單位離職，需要讓員工聯(lián)系之前的單位進行減員操作，然后在企業(yè)社保賬戶里進行增員操作即可正常為員工繳納社保。

（二）社保公積金注意事項

此外，即使公司沒有員工，也建議把法人自己作為員工來繳納社保，以避免可能被工商稅務(wù)當(dāng)作空殼公司進行檢查和處罰的風(fēng)險。

安徽省16市公司注冊費用

開公司的主要花費是注冊地址和代理記賬的費用。如果你可以自己處理這兩部分，就可以省下這筆錢。如果你無法自己處理，可以選擇找代理辦理。需要注意的是，不同地區(qū)和項目的費用可能會有所不同，這里只是提供一個大致的費用參考，具體費用還需根據(jù)當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況來確定。

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